• ADNOC国际 以每股科思创股票 62.00 欧元的价格提出收购要约
• 该投资协议定义了战略合作伙伴关系的关键方面，包括ADNOC公司的明确承诺，即全力支持“可持续未来”增长战略，并维持科思创的既定治理
• 在 ADNOC国际的支持下，科思创为在极具吸引力的行业实现可持续增长奠定更坚实的基础
• 在此背景下，ADNOC国际将通过增资以要约价认购科思创的新股
• 以 62.00 欧元的要约价格计算，这将产生 11.7 亿欧元的收益，科思创将利用这些资金来促进其战略的进一步实施
• 科思创根据投资协议支持该要约
• 在媒体报道潜在交易之前，股东可享受未受影响股价 54% 的溢价

2024年10月1日，科思创股份公司 (“科思创”或“公司”) 与ADNOC集团的某些实体签署了一项投资协议，包括ADNOC国际有限公司(“ADNOC国际”)及其子公司ADNOC国际德国控股公司(“投标人”)。该协议规定，除其他事项外，投标人将以每股62.00欧元的价格公开收购科思创所有已发行股票。此外，ADNOC承诺全力支持公司的“可持续未来”战略。

科思创首席执行官Markus Steilemann博士表示:“我们相信，今天与ADNOC国际达成的协议符合科思创、我们的员工、股东和所有其他利益相关者的最佳利益。在ADNOC国际的支持下，我们将为极具吸引力的行业的可持续增长奠定更坚实的基础，并为绿色转型做出更大的贡献。我们认为ADNOC国际是一个财务实力雄厚、长期的合作伙伴，我们将在所有市场条件下进一步推动我们成功的“可持续未来”战略。我们互补的增长战略、对先进技术、创新和可持续性的共同承诺是我们伙伴关系的关键基石。”

ADNOC董事总经理兼集团首席执行官Sultan Ahmed Al Jaber博士阁下表示:“作为化学品领域的全球领导者和工业先驱，科思创在高科技特种化学品和材料方面拥有无与伦比的专业知识，并使用包括人工智能在内的先进技术。这一战略合作伙伴关系与ADNOC正在进行的智能增长和未来证明战略以及我们成为全球五大化学品公司的愿景无缝契合。这对两家公司来说都是至关重要的一步，体现了我们对推动长期价值和释放新的增长机会的战略资产的严格投资方法，同时加强了我们对ADNOC投资组合多样化的承诺。我们一致的战略使我们能够满足全球对能源和化工产品日益增长的需求，同时加速向循环经济的过渡。”

主要交易详情

竞标者拟向科思创股东提出每股62.00欧元的现金报价。这一价格意味着科思创的股权价值约为117亿欧元，相对于2023年6月19日(任何媒体报道潜在交易的前一天)未受影响的收盘价溢价约54%，相对于2024年6月23日(科思创宣布开始确认性尽职调查和开始具体谈判之前的最后一个股价)的收盘价溢价21%。

该要约将受到50%加1股的最低接受水平和惯例成交条件的限制，包括合并控制、外国投资控制、欧盟外国补贴许可。

根据德国证券收购和接管法(Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG)，预计将在六周内提供的要约文件以及与投标人公开收购要约有关的其他信息将在德国联邦金融监管局批准后，在以下网站上提供: www.covestro-offer.com。

经过全面考虑，科思创监事会和管理委员会欢迎并支持竞标者宣布的收购要约。双方董事会将在要约文件公布后仔细审查，并将根据第27条WpÜG在不久之后发布其合理的声明。在对要约文件进行审查后，管理委员会和监事会认为他们将向公司股东建议接受要约。

合作伙伴关系使科思创在具有吸引力的成长型市场中的卓越地位得以扩大

科思创拥有明确的增长战略，并已在战略转型方面取得重大进展，这将进一步扩大其在具有吸引力的增长市场中的卓越地位。ADNOC国际将科思创视为其高性能材料和特种化学品业务的基础平台，并相信科思创的战略视角和愿景将实现全面循环。

在联合投资协议中，科思创和ADNOC集团的某些实体(包括ADNOC International)已就合作伙伴关系的主要基石达成一致。该协议将持续到2028年底。特别是，该协议包含ADNOC国际方面的若干义务，以维持科思创现有的业务活动、公司治理和组织业务结构。

ADNOC国际已向科思创保证，将全力支持科思创的“可持续未来”战略，并打算全力支持科思创进一步执行这一战略。为此，在交易完成后，投标人将以要约价格认购科思创的新股，通过将公司股本增加10%(简化排除认购)，这将产生11.7亿欧元的收益，科思创将以要约价格62.00欧元用于促进其增长战略的进一步实施。

在协议中，除其他事项外，ADNOC国际承诺承认德国的治理法规，并保留共同决定的监事会。另一个重要组成部分是，在收购要约完成后，股东代表方面的两名监事会成员将保持独立于ADNOC集团的承诺。

投资协议还包含ADNOC International对德国现有一般工作协议、集体谈判协议和工作委员会权利的明确承认。此外，作为交易的一部分，没有计划出售、关闭或大幅减少科思创的业务活动，ADNOC国际在投资协议中承诺不会启动上述任何一项。投资协议还包括保护科思创技术和知识产权的承诺。

此外，ADNOC国际在投资协议中承诺，科思创将继续作为一家股份公司进行管理，不会与科思创签订支配和/或损益转移协议。

投资协议和ADNOC国际在其中的承诺表达了ADNOC国际对科思创管理团队的最大信任和信心。因此，目前的科思创管理委员会将继续负责公司的运营管理和战略方向。

科思创管理委员会已同意，根据其受托责任，如果ADNOC国际有意执行退市要约和/或被挤出市场，将支持这两种要约。然而，投资协议规定，即使在可能的退市和/或被挤出市场后，科思创仍将按照德国法律作为一家股份公司进行管理，其治理与以前相同，监事会由两名独立于ADNOC国际及其在勒沃库森的注册总部的监事会成员共同决定。

关于投资协议的达成，在监事会的支持下，管理委员会还决定，在交易完成或监管部门批准期限届满或投资协议终止之前，不提议支付股息。

高盛(Goldman Sachs)和Perella Weinberg在此次交易中担任科思创董事会的财务顾问，年利达(Linklaters)担任法律顾问。科思创监事会由Rothschild & Co和Macquarie Capital担任财务顾问，SZA Schilling, Zutt & ansch<e:1> tz担任法律顾问。

关于ADNOC国际:

ADNOC国际公司在全球能源、化工和低碳解决方案领域拥有资产和投资。

关于Covestro:

科思创是全球领先的高品质聚合物材料及其制品的生产商之一。凭借其创新的产品、工艺和方法，公司帮助提高了许多领域的可持续性和生活质量。科思创为全球关键行业的客户提供服务，如交通、建筑和生活，以及电气和电子行业。此外，科思创的聚合物材料还用于体育和休闲、电信和健康，以及化学工业本身等领域。

这家公司完全致力于循环经济。此外，科思创的目标是到2035年实现第一类和第二类排放的气候中和，到2050年实现第三类排放的气候中和。科思创在2023财年的销售额为144亿欧元。截至2023年底，该公司在全球拥有48个生产基地，员工人数约为17,500人(按全职员工统计)。

来源：Covestro, PUdaily编译